בימים בהם מדד המעוף ת"א 25 חוצה לראשונה בתולדותיו את רף 1200 הנקודות, והבורסה ממשיכה לשבור את השיאים של עצמה, יש הנוטים לשכוח את העובדה שרק לפני מספר חודשים נאלץ שוק ההון הישראלי להתמודד עם טלטלה משמעותית, אשר החלה כתוצאה ממשבר הסאבפריים בארה"ב.

אולם גם השנה, אשר נחשבת לשנת שיא בתולדות הבורסה, הוכח שוב שהמשק הישראלי חזק ועמיד גם אל מול אירועים מקומיים (כמו מלחמת לבנון השנייה) וגם לנוכח אירועים גלובליים (כמו משבר הסאבפריים בארה"ב). תוך פרק זמן קצר חזרה הבורסה לעצמה ועקומת המדדים זינקה כלפי מעלה.

בשנה האחרונה מיצב שוק ההון הישראלי את עצמו כגורם מימון מוביל במדינה. ההפרטה המוצלחת של בז"ן בבורסה, הוכיחה לכל מי שהיה זקוק להוכחה, שאין צורך לחפש אחר קונה אסטרטגי, בעל אמצעים בחו"ל, כפי שהדבר היה נהוג בעבר. כיום מדברים על הפרטת חברות ממשלתיות בבורסה, לא כקוריוז, אלא כדבר מובן מאליו.

יחד עם זאת, התברר השנה שוב, עד כמה חשוב למנות לדירקטוריון החברה, דירקטורים אחראים ומיומנים. גזר הדין בפרשת אפקון (מקבוצת 'פלד-גבעוני') הבהיר היטב כי דירקטור חיצוני איננו עציץ בישיבות הדירקטוריון וחלה עליו אחריות רבה, כלפי החברה וכלפי ציבור המשקיעים. איגוד החברות הציבוריות קורא מזה שנים להגברת המודעות למינוי דירקטורים מתאימים בחברות. השנה, עלה נושא זה לסדר היום הציבורי ביתר שאת.

היום, מסיים דני גולדשטיין את כהונתו כיו"ר איגוד החברות הציבוריות. תפקיד, בו שימש במשך 3 קדנציות רצופות על פני שש שנים, ועשה זאת במסירות ובנאמנות. זה המקום להודות לו על תרומתו הרבה להרמת קרנו של האיגוד ולמיצובו כגוף היציג של החברות הציבוריות. זה גם הזמן לאחל הצלחה רבה ליו"ר החדש של האיגוד, אשר ייבחר היום לתפקיד נכבד זה.

בסקירה שלפניכם מובאים הנושאים העיקריים בהם טיפלנו השנה.

בסוף 2006 אימצה מליאת רשות ני"ע את ד"וח ועדת גושן לעניין קוד מימשל תאגידי. משרד המשפטים, אשר התנגד ל'מסלול עוקף חוק החברות', הגיע להבנה עם הרשות לניירות ערך לגבי מתווה מוסכם להמלצות הועדה.

במהלך דיוני הועדה הגיש לה האיגוד תזכירים בנושאים שונים ומגוונים וקיים דיאלוג מתמיד עם הועדה בכלל ועם יו"ר הועדה בפרט. בעקבות דיאלוג זה הוכנסו בדו"ח הסופי שינויים מהותיים לעומת הגירסאות הקודמות.

ככלל, האיגוד סבור שחלק ממסקנות ועדת גושן אינו רלוונטי לחברות הציבוריות הישראליות, הפועלות על פי חוק החברות 1999 הכולל בתוכו הוראות רבות בתחום המימשל התאגידי.  האיגוד הציע כי המלצות הועדה יאומצו וולונטרית על ידי החברות ולא מכוח חוק.

כיום, עדיין נמצא העניין בטיפול של משרד המשפטים ורשות ני"ע. האיגוד עוקב אחר עבודת משרד המשפטים בנושא ויעדכן בעת הצורך, לכשיידרש לכך.

3. הועדה לבחינת הצעדים הדרושים להגברת מעורבותם של הגופים המוסדיים בשוק ההון
ידין ענתבי, הממונה על שוק ההון במשרד האוצר, החליט למנות ועדה בראשותו של ד"ר אסף חמדני, לבחינת הצעדים הדרושים להגברת מעורבותם של הגופים המוסדיים בשוק ההון. האיגוד נערך לקראת פעילותה של הועדה, שלח לה תזכיר ונציגינו הופיעו בפניה וקיימו  דיאלוג קבוע עם יו"ר הועדה.

לקראת פרסום מסקנות הביניים של הועדה, הוזמן ד"ר חמדני לישיבת הועד הפועל של האיגוד, שם הציג בין היתר את ההמלצות המסתמנות וביניהן אחת, לפיה בעלי מניות המיעוט הם אלו שיבחרו את הדח"צים בדירקטוריון. איגוד החברות הציבוריות התנגד נחרצות להמלצה זו, אשר לדעתו יכולה להוביל למינויים של דירקטורים 'לעומתיים', אשר יקשו מאוד על עבודת הדירקטוריון ואף, חלילה לשבשה. האיגוד ציין כי אין הסדר דומה בשווקים העיקריים המשמשים לנו השראה רגולטורית, כמו: ארה"ב, בריטניה והקוד של ה- OECD .

האיגוד אף המליץ לשם חיזוק המנגנון של דירקטורים חיצונים, שמועמדים לכהונת דח"צ יעברו ראיון התאמה על ידי ועדה בעלת הרכב ציבורי שתיפגש עם המועמד ותבחן אם מבחינת הידע, הנסיון, מגוון עיסוקיו והבריאות הנחזית, המועמד בשל ומסוגל לכהן עקרונית כדח"צ. קיום ועדה כזו מבטיח השבחת איכות הדחצים.

עד כה טרם פורסמו ההמלצות הסופיות. האיגוד יעקוב אחר מהלך הדברים .

גם השנה המשיך האיגוד בפעילות אינטנסיבית על מנת להביא לשינוי חוק החברות, בהקשר של הצעת רכש מלאה, כך שהצעה זו לא תיפול אך ורק משום שלא ניתן לאתר את כל בעלי המניות, או משום שמיעוט מבוטל מבין בעלי מניות המיעוט ניסה לסחוט את מציעי הצעת רכש בעת ביצוע ההצעה.

בין השאר דרשנו למצוא פתרון למצב על פיו בית המשפט נותן סעד הערכה, מחיל אותו על כלל הניצעים ומעלה את מחיר העיסקה לרמה שאינה מקובלת על המציע או אף איננה בגדר אפשרויותיו, מבלי שניתנת לו אפשרות לסגת מהצעתו.

האיגוד המשיך בקיום פגישות עם אנשי משרד המשפטים, הרשות לניירות ערך והבורסה בת"א, מתוך מטרה להוביל מהלך אשר ישנה את החוק בעניין זה. במקביל קידם האיגוד גם את העלאת הנושא לסדר היום הציבורי באמצעות פעילות תקשורתית. כיום נמצא הנושא בטיפול משרד המשפטים.

לצערנו, התארכות תהליך החקיקה היא רעה חולה ואנו משתדלים לדחוף את הרשויות ולדרבנן להחיש את הקצב.

בתחילת יולי 2007 פרסמה הרשות לני"ע נוהל חדש לפניה מקדמית לכל מחלקה ברשות. שורה של דיונים התקיימו בין נציגי איגוד החברות הציבוריות ואנשי הרשות בעניין זה לפני הפרסום והוגמשו הכללים לעניין פרסום הפניה.

עיקר ההתנגדות של האיגוד נבעה מהטענה לפיה פרסום פניה מקדמית של חברה ציבורית לרשות לני"ע, תחשוף את כוונותיה העסקיות, עוד בטרם ביצעה את הפעולה עצמה.

הנחיית הרשות קבעה לבסוף כי החברה יכולה לבקש שפרסום הפניה והתשובה יהיו ללא שמות הנוגעים בעניין, או לעיכוב הפרסום, או לאי פרסום בכלל, כמובן מנימוקים המצדיקים זאת. כמו כן ייתכן עיכוב הפרסום, או אי פרסום כלל, במסגרת מהלך מתוכנן של התאגיד שטרם יצא לפועל והפונה הודיע שהתאגיד איננו מתכוון עוד לבצע את המהלך. 

בית המשפט העליון קיבל בסוף 2006 את עמדת רשות המיסים המתייחסת לאי הכרה בהוצאות מימון בגין הלוואות ששימשו לחלוקת דיבידנד. במקרה שבנדון נלקחו הלוואות ספציפיות לשם חלוקת דיבידנד שנדרש כדי לבצע השוואה בין שתי חברות שהתמזגו.

בעקבות פסק הדין פנה איגוד החברות למנהל רשות המסים והעמיד אותו על חומרת הבעיה שנוצרה והתריע מפני מצב שבו חברות ייאלצו לקבל החלטות שלא על בסיס שיקולים כלכליים. טענו כי יש להעדיף את הגישה המאמצת את המהות הכלכלית על פני כללים משפטיים פורמלים או עקרונות מיסויים נוקשים.

 האיגוד ביקש שרשות המסים תטפל בנושא תוך ראייה רחבה הכוללת את טובת המשק ושוק ההון ושהאיגוד יהיה שותף להחלטות שיתקבלו.

לדעת האיגוד מבחן הקשר העקיף של ייחוס הוצאות המימון להכנסות וניתוח על פי עקרונות כלכליים, תוך הסתכלות רחבה על המבנה המאזני והפיננסי הוא המבחן שראוי לאמצו ולא מבחן הקשר הישיר.

מאז קיימנו מספר שיחות עם אנשי רשות המסים והובטח לנו שברגע שטיוטת ההנחיות תושלם, היא תועבר לידינו.

בימים האחרונים ממש נתבשרנו כי פסק דין חדש של בית המשפט העליון גידר את הלכת פז-גז בפרשה אחרת שנדונה בפניו. אנחנו מקווים שפסק דין חדש זה יביא לכך שתצאנה הנחיות חדשות שתחדדנה את הלכת פז-גז ותגדרנה אותה כך שלחברות יהיה בטחון בפעולותיהן.

·         קיימנו השנה דיונים רבים עם רשות לניירות ערך בנושאים שוטפים. גם השנה זכינו לשיתוף פעולה והקשבה לטענותינו והצלחנו להפחית את הדרישות הרגולטוריות במידה רבה.

·         כתמיד אנו מקיימים שונים עם אנשי משרד המשפטים בנושאים המעניינים את החברות הציבוריות.

·         נציגינו השתתפו בישיבות רבות בועדת הכספים, בועדת החוקה חוק ומשפט, בועדת הכלכלה ובועדה לביקורת המדינה. קולנו נשמע בדיוני הועדות ועמדותינו השפיעו במקרים לא מעטים על הניסוח הסופי של החוקים, תקנות וכללים שהובאו לאישור הכנסת וועדותיה.

·         אנחנו מקיימים קשרים שוטפים עם הבורסה לניירות ערך בתל אביב, משרדי הממשלה השונים ורשויות השלטון.

מאז האסיפה הקודמת קיימנו מספר כנסים מקצועיים רבי משתתפים שזכו לתהודה תקשורתית נרחבת ולהערכה רבה מצד המשתתפים בהם :

·   בנובמבר 06 התקיים כנס   WHERE AND WHEN  GOING PUBLIC ABROAD בהשתתפות נציגים בכירים של חמש הבורסות הגדולות בארה"ב ובאירופה.

·         ביוני השנה קיימנו כנס בנושא "מהפכת האשראי בשוק ההון".

·         בספטמבר ארגנו את ועידת ההנפקות השנתית בה השתתפו 600 (!) איש.

·         בחודש דצמבר הקרוב אנו מתכננים כנס כלכלי-פיננסי נוסף בנושא "שוק ההון בעידן הגלובליזציה".

·         בנוסף קיימנו כנסים בשיתוף המרכז הישראלי לניהול בנושא "קוד מימשל תאגידי", "הדח"צ – מכפפות של משי לכפפות של אגרוף" וכן שתפנו איתו פעולה בהיגוי ותכנון כנס הדירקטורים השנתי.

·         באופן קבוע אנו משתפים פעולה עם המי"ל בתכנון הקורסים להכשרת דירקטורים ויו"ר דירקטוריונים.

·         בשנה האחרונה עלתה רמתו של "כרוז", עיתון האיגוד ותפוצתו גדלה.