צוות עבודה משותף לרשות ניירות ערך ואיגוד החברות הציבוריות החל בעבודתו לפני כשבועיים. על הקמת הצוות הוחלט בפגישת עבודה שהתקיימה לאחרונה בין הועד הפועל של האיגוד לבין יו"ר רשות ני"ע, משה טרי, והסגל הבכיר של הרשות. הצוות המשותף ינסה לגבש יחד הצעה מוסכמת לכללי שירות, אשר יחייבו את רשות ני"ע בפעילותה מול החברות. את ההצעה להנהיג כללי שירות, בדומה למקובל ברשות ני"ע האמריקאית (SEC), העלה לראשונה יו"ר האיגוד, דני גולדשטיין, עם כניסתו לתפקיד לפני כשנה ועיקרה קביעת אמות-מידה, איכות שירות ולוחות זמנים מחייבים לביצוע תהליכים פרוצדורליים ע"י רשות ני"ע מול החברות הציבוריות.
במפגש צוות העבודה המשותף נטלו חלק יו"ר האיגוד- דן גולדשטיין, מנכ"ל האיגוד - גד סואן והיועץ המשפטי של האיגוד - עו"ד נתי שילה. מטעם הרשות נכחו סגן היועץ המשפטי של הרשות – עו"ד טל אבן-זהב והממונה על קשרי חוץ ברשות – רו"ח רון עמיחי. מנכ"ל האיגוד מסר ל"כרוז", כי הפגישה התנהלה ברוח טובה ובאווירה של פתיחות וכי האיגוד ממתין לתגובת הרשות להצעות שונות שהעלה האיגוד.
במהלך הפגישה בין הועד הפועל של האיגוד ליו"ר הרשות, שהייתה הראשונה מאז נכנס משה טרי לתפקידו, הועלו לדיון שורה ארוכה של נושאי חקיקה ותקינה. בין היתר, העלו נציגי האיגוד את הצורך להקטין באופן משמעותי את כמות המידע המתפרסם במסגרת התשקיף. חברי הועד הפועל, דליה לב, המשמשת כמנכ"ל משותף ב"אי.די.בי פיתוח" ויאיר פודים, מנכ"ל חברת שרם-פודים-קלנר ושות', העלו את הטענה, כי דרישות הדיווח התשקיפיות בישראל הן אין-סופיות ופוגעות בסופו של דבר במשקיע, אשר איננו מסוגל לזהות את העיקר תוך המלל הרב המופיע בתשקיף. לדבריהם, נפח המידע בתשקיפים בישראל גבוה פי-שלושה מהנפח המקובל בשוק ההון האמריקאי, זאת למרות שדרישות הגילוי הנאות בשוק זה הן גבוהות יותר.
יו"ר הרשות אמר בתגובה, כי הפתרון לבעיה זו טמון ביישום המלצות ועדת ברנע אשר המליצה על הפחתת המידע התשקיפי והגדלת הדיווח התקופתי. מדיווח שנמסר ע"י מנהלת המחלקה המשפטית ברשות עולה, כי התקנות האמורות לתרגם את המלצות ועדת ברנע לדברי חקיקה מצויות רק בראשית דרכן ויו"ר הרשות אמר כי ייפעל להעניק קדימות לנושא.
נציגי האיגוד הדגישו, כי הם אמנם תומכים, עקרונית, בהמלצות ועדת ברנע, אך מסתייגים מהדרישה לחייב את החברות לכלול בדיווחים מידע צופה-פני-עתיד ומידע אסטרטגי וזאת מחשש לפגיעה בסודיות המידע. הם טענו, כי למרות שועדת ברנע הצהירה על אימוץ הכללים הנהוגים בארה"ב, הרי בנושא זה חרגה הועדה מהמקובל בשוק האמריקאי, שם הכללת מידע צופה-פני-עתיד היא וולונטרית בלבד. יו"ר רשות ני"ע הדגיש, כי לא ייתן יד לפגיעה בסודיות המידע שבידי החברות ותרגום המלצות ועדת ברנע לתקנות יביא זאת בחשבון.
נושא אחר שהועלה לדיון ע"י האיגוד היה פרשנות של רשות ני"ע לסעיפים שונים בחוק שלא על-ידי פרסום תקנות המחייבות דיון ציבורי ואישור בועדות הכנסת. היועץ המשפטי של האיגוד, עו"ד נתי שילה, טען כי פרשנות זו מהווה למעשה דבר חקיקה, אשר עוקף את המכניזם של שימוע ציבורי המתבצע ע"י הכנסת. עו"ד שילה ציין במיוחד פרשנות להגדרות כמו "עניין אישי" שאיננו מוגדר באופן ברור בחוק ו"החזקה יחדיו" במקרה של הסכמי הצבעה בין בעלי מניות במסגרת אסיפה הכללית. לדבריו, לא כל הסכם מהסוג הזה מצביע בהכרח על שליטה משותפת ויש לבדוק כל הסכם לגופו. חבר הועד הפועל של האיגוד, אהרון זלר, הזהיר מפני פרשנות קיצונית של המונח "עניין אישי", אשר יוצרת דיקטטורה של המיעוט בחברה במקרה של אישור עסקאות עם בעלי עניין.
מנהלת המחלקה המשפטית ברשות, עו"ד דניאלה גורני, הגנה על מהלכי הרשות ואמרה, כי כל גוף ציבורי נזקק לפרשנות החוק וכי אין מנוס מקביעת פרשנות, מעת לעת. משה טרי הדגיש, כי החלטות פרשנות של הרשות תהיינה שקופות ולא יחרגו ממסגרת החוק וכי הוא רואה בפרשנות שירות לציבור.
נציגי האיגוד מחו על הצהרת הרשות כאילו בכוונתה לעודד תביעות ייצוגיות וטענו, כי לפי החוק הרשות אמורה לסייע לפניות אליה אך לא ליזום אותן. יו"ר הרשות ציין כי הוא רואה בתביעה הייצוגית מכשיר חשוב ביותר ולדעתו על הרשות לעודד תופעה זו, העולה בקנה אחד עם חוק החברות החדש.
במהלך הפגישה הסכים משה טרי לבחון את בקשת האיגוד לבטל את החיוב המוטל כיום על החברות הציבוריות לפרסם מודעות בשני עיתונים יומיים לפני ואחרי כינוס אסיפה כללית. האיגוד הציע לבחון חלופות אחרות לפרסום זה, הגורם להוצאות כספיות כבדות, כגון: פרסום באינטרנט או פנייה ישירה לבעלי המניות באמצעות החברות לרישום. נושא אחר שייבחן ע"י הרשות, בעקבות פניית האיגוד, הוא כללי חסימה של הרשות המגבילים כיום את השתתפותם של גופים מוסדיים בהנפקות פרטיות.
יו"ר איגוד החברות, דני גולדשטיין, הציג את השקפתו לפיה נקודת הכובד החקיקתית הוסטה בשנים האחרונות מהרוב למיעוט, תוך הישענות על הטענה בדבר "עושק המיעוט". לדבריו, המצב עתה התהפך, כאשר כיום מנצל המיעוט את כוחו המשפטי-חוקתי לרעה ולא אחת נתקלים בעלי מניות הרוב בניסיונות סחיטה של נציגי המיעוט בהחלטות חשובות כמו מינוי דח"צים (דירקטורים חיצוניים). דני גולדשטיין אף קבל על כך שרשות ני"ע התרחקה בשנים האחרונות מהמנדט המקורי שלה להגן על המשקיע והיא עסוקה כיום ביישום כללים משפטיים וחשבונאיים מופשטים באופן דקדקני ודווקני. הוא קרא לרשות לאמץ גישה של מהותיות המבחינה בין טפל ועיקר ואיננה עומדת על "קוצו של יוד". לדבריו, על הרשות מוטלת החובה לבחון כל הנחיה במונחי עלות-תועלת כך שיווצר איזון בין דרישות הגילוי הנאות לבין צורכי השוק.
עוד אמר גולדשטיין : "על הרשות להכיר בכך שעומס-יתר של דרישות גילוי עלול לחבל, בסופו של דבר, ביכולתה של חברה ציבורית להנפיק, תוך ניצול חלון הזדמנות שנקרה לה בשוק. בהקשר זה, אין 'דין פרוטה כדין מאה' ויש להימנע מעמידה על דרישות שוליות.
קותי גביש, חבר הועד הפועל ומנכ"ל 'איכות שוקי הון', קבע במהלך המפגש, כי הסיכוי היחידי כרגע להחיות את הפעילות בשוק ההון הוא באמצעות עידוד שוק האג"ח ומכשירים דומים. לדבריו, שוק האג"ח יכול להוות חלופה של ממש למונופול האשראי של הבנקים מה שיאפשר לפירמות לגוון את מקורות האשראי שלהן. הדבר חיוני על רקע מצוקת האשראי שבו נתונות הפירמות, צמצום האשראי ע"י הבנקים והנחיות מחמירות של בנק ישראל בכל הנוגע להקצאת אשראי ללקוחות. מהלך כזה מחייב, לדברי גביש, הפשטת והגמשת הכללים הנהוגים כיום ביחס להנפקת אג"ח. גביש הדגיש, כי הפרוצדורה הקיימת כיום ביחס להנפקת אג"ח היא מורכבת ומסובכת ומונעת מהחברות לנצל הזדמנויות להנפקה מהירה. בינתיים התבשרנו כי הוקמה ועדה לבחינת דרישות הדיווח לאג"ח שאינן ניתנות להמרה וני"ע סחירים במגמה להקל בדרישות הדיווח (ראה ידיעה נפרדת).
יו"ר רשות ני"ע, משה טרי, אמר בהתייחסות לטיעונים שהעלו נציגי האיגוד, כי לאיגוד ולרשות יש אינטרסים משותפים ובראשם עידוד וקידום שוק ההון. הוא הבטיח לנציגי האיגוד, כי יימצאו אצלו אוזן קשבת ונכונות לפעולה משותפת. טרי הדגיש, כי ייפעל ככל האפשר להגמשת הכללים והתנאים במסגרת החוק, תוך שמירת ענינו של ציבור המשקיעים ובלבד שמדובר לתכלית ראויה.
|
כרוז מס' 31 
לראשית העמוד
